菲律宾设立具有独立法人资格的子公司服务

随菲律宾经济逐步增长，国内生产总值在东盟地区排名第五，2020 年GDP 达 6%。

政府并在通过了经修订的公司法，已有 38 年历史的旧菲律宾公司法被第 11232 号共和国法案及菲律宾公司法修订版(“ RCC”)废除，该法于 2019 年 2 月 23 日生效。该法旨在使公司注册更容易，限制更少。在菲律宾开始了重大商业环境改革之际，这也可能是将业务扩展到菲律宾的最佳时机。尽管菲律宾政府在向外国投资者开放投资方面取得了长足进步，但仍有一些因素需要考虑。

一、允许外国投资者在菲律宾设立公司的 公司型态

外资独资子公司

外国出资者可以在菲律宾设立具有独立法人资格的子公司，并且可由外资100%独资持股，菲律宾公司当地仅需指派一位当地秘书，设立时须注意外资投资负面清单(FINL)，菲律宾法律通常允许外国投资者或公司在该国开展业务。但是，宪法和一些具体法律规定实施外国投资负面清单(FINL)，以限制外国股权和参与菲律宾公民专属的受监管行业和商业活动领域。未纳入 FINL 的项目则对外国投资 100% 开放。登记注册资本额至少为USD20万，注册资本额不要求立即到位，视公司实际经营需求而定。

合资公司

如欲经营项目涉及了负面列表的范围，部分经营项目外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资组建内资合伙公司。如果股份60%由当地人人所持有，40%由外资持有，被视为当地公司；外资若持有超过40%股份，则被视为外国公司。法律对持股比例少的外国投资者有相应保护措施。法律规定设立股东不得少于3人，不超过15人。登记菲律宾公司应有一名总经理，一名财务人员和一名秘书，秘书必须是菲律宾公民，按照当地证交委员会的要求，财务人员也必须是当地的常驻居民，此为公司注册主要设立型态。资本额依据公司营业规模及项目而定，一般建议至少100万披索以上。

外资分公司

在菲律宾设立分公司从事总部指定的商业活动，不具有独立法人资格，是外国公司在菲律宾的延续。登記在菲律宾营业外国公司的分公司必须在成立后从证券交易委员会获得许可证。外国公司相关文件必须证明其合法存在进行验证。母公司必须指定一名常驻代理人，负责当地税务法律相关事宜，该常驻代理人应接收送达或针对分公司的传票和其他法律程序。常驻代理人可以是居住在菲律宾的个人，也可以是在当地合法开展业务的国内公司。设立菲律宾分公司最低注册资本额至少20万美元，资金需实际到位，但如果将从事涉及技术的活动或雇佣至少50名员工，则可降至100,000 美元。如果是申请出口占其总销售额的 60% 以上的出口导向型企业，则只需5,000比索即可注册。

代表机构(代表处)

代表处是一个非经营实体，需由母公司汇入资本额至少 30,000 美元，由外国母公司公司派驻在菲律宾之办事处或联络中心的形式设立，用以委派其行政和技术业务，例如：>推广公司服务/产品。>方便客户从国外订购。>对出口产品进行质量控制。 代表处并非当地的独立的法人实体，其负债由总部从国外承担。不可向菲律宾的客户或第三方提供业务行为。

二、在菲律宾允许外资投资登记的经营项目

有关菲律宾投资环境对于外国投资者登记公司的投资法规，主要为1991年菲国国会制订「外人投资条例(Foreign Investment Act)」，并成为共和国法案第7042号，在菲律宾公司查询该法并于1996年3月28日以共和国法案第8179号修正，每两年修订及公布一次。

条例允许外资自由进入菲国，以负面表列方式，限制外人投资股权，除了投资负面表列之行业外，其他行业皆开放予外国人经营。菲律宾投资环境对外销企业之所有权不予限制，菲律宾公司设立的负面表列以外之行业，外国资本也可自由进入。在菲律宾公司查询现行公布最新之负面表列已大幅减少禁止外国人从事之职业，以往限制外国股权持有之放款(lending)、财物(financial)及投资(investment)公司皆已开放。

三、菲律宾公司设立基本流程

外国投资者拟在菲律宾投资注册公司，首先需在菲国证券管理委员会(SEC)确认并保留公司名称，确认所有投资数据后，复于SEC完成登记，以取得营业执照；如拟从BOI取得奖励者，须向BOI登记，如拟在加工出口区设厂者，须向菲律宾经济特区管理局(PEZA)登记，如拟在苏比克湾设厂者，须向苏比克湾管理局(SBMA)登记，依据菲律宾公司设立区域城市不同略有差异。

基本登记流程如下：

1.证券交易委员会(SEC)

菲律宾公司设立为股份公司和合伙企业保留企业名称并申请注册；

2.申请区级、市级商业许可

取得区级商业经营许可以及市长办公室许可文件。

3.国内税务局(BIR)

在国税局 (BIR) 申请注册证书 (COR) 和 TIN，并申请公司正式收据、销售发票和其他商业发票。

4.开立银行账户

开立菲律宾公司披索及外币账户。

5.社会保险系统(SSS)

取得政府保健保险系统成员资格。

四、投资菲律宾公司基本税务与税率

(一).资本利得税 Capital Gains Tax 6%

资本利得税是指卖方从菲律宾公司的出售，交换或其他处置资产资产而被认定的收益征收的税款，包括复古销售和其他形式的条件出售。CGT不是针对获利的部分课征，而是针对总价计算。

(二).企业所得税 Income Tax 30%

菲律宾公司登记的企业所得税是指财产，专业，行业或办公室所产生的年度利润或对个人收入，薪酬，利润等征税。

(三).增值税 Value Added Tax(VAT)12%

登记菲律宾公司的增值税(VAT)是指每次出售物业(实物或个人)，货物或物业的租赁(实物或物业)中的卖方在交易或业务过程中征收和收取的营业税个人或服务供货商。这是间接税，因此可以转交给买方。

(四).个人所得税

个人所得税税率从5%至32%